O avanço do PL 2.925/2023 — já aprovado na Câmara e atualmente em análise no Senado — recoloca em pauta o debate sobre como equilibrar o fortalecimento da governança com a preservação da segurança jurídica no mercado de capitais.

Se, por um lado, o projeto aperfeiçoa mecanismos de tutela coletiva, amplia as prerrogativas da CVM e promove maior transparência em litígios societários, por outro, impõe atenção a efeitos colaterais relevantes: a criação de incentivos econômicos que podem fomentar uma possível “indústria de litígios”, a redistribuição de responsabilidades dos administradores e eventuais impactos sobre a dinâmica das ofertas públicas.

A calibragem final do texto — especialmente no que toca ao prêmio de 20%, à publicidade das arbitragens societárias e às balizas de responsabilização — será determinante para mitigar distorções e preservar a atratividade do mercado brasileiro.

Sob a perspectiva das companhias, o PL tende a elevar o nível de exigência em controles internos, comunicação verificável e governança baseada em evidências, não apenas em narrativas. Questões sensíveis, como a responsabilização da companhia e a modelagem das ações coletivas, ainda carecem de maior detalhamento.

O desafio central será proteger o investidor sem desencorajar a tomada de risco nem elevar de forma desproporcional os custos de compliance, D&O e indenidade. A depender de sua redação final, o projeto pode representar um divisor de águas na relação entre administradores, controladores e o mercado — desde que tecnicamente amadurecido para evitar que avanços regulatórios se convertam em entraves à atividade corporativa.