A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) proferiu decisão relevante para o direito societário ao validar a exclusão de sócio de sociedade empresária limitada com base em um documento denominado “estatuto”, firmado por todos os sócios, ainda que não registrado na Junta Comercial. A decisão, tomada em processo sob segredo de justiça, confirma a possibilidade de produção de efeitos internos entre os sócios a partir de instrumentos paralelos ao contrato social, desde que observadas as formalidades legais e a manifestação inequívoca de vontade.

No caso, após a constituição formal da sociedade com registro do contrato social, os sócios celebraram um documento complementar, prevendo a exclusão extrajudicial de sócios em situações de falta grave. Posteriormente, um dos sócios foi excluído com fundamento nesse estatuto, o que motivou a propositura de ação para anulação da exclusão, sob o argumento de que a previsão não constava do contrato social registrado. Tanto o juízo de primeira instância quanto o tribunal de segunda instância rejeitaram o pedido de anulação, entendimento que foi mantido no STJ.

O relator do caso, Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que, embora o artigo 1.085 do Código Civil exija que a exclusão extrajudicial esteja prevista no contrato social, o “estatuto” celebrado entre os sócios poderia ser tratado como aditamento contratual. O ministro ressaltou que, por ter sido firmado por todos os sócios e atender às formalidades necessárias, o documento tinha força para produzir efeitos internos imediatamente, mesmo antes de seu registro, e poderia posteriormente ser arquivado para garantir publicidade e segurança perante terceiros.

Ainda segundo o relator, o comportamento dos sócios demonstra que não havia intenção de contrariar o contrato social registrado, mas sim de complementá-lo com regras específicas de governança. A exclusão, ademais, foi formalizada com a alteração do contrato social e a correspondente redução de capital, de modo a preservar os direitos de terceiros que viessem a se relacionar com a sociedade.

O precedente do STJ é significativo porque reafirma a validade de ajustes internos feitos entre sócios que, mesmo não registrados de imediato, produzem efeitos jurídicos entre eles. Além disso, esclarece que a ausência de registro não impede a eficácia interna de alterações contratuais, embora o arquivamento seja necessário para assegurar efeitos perante terceiros.

Esse entendimento reforça a importância de uma assessoria jurídica especializada na estruturação e documentação das relações societárias. Instrumentos paralelos como acordos de sócios, estatutos internos ou aditamentos contratuais, quando bem elaborados e formalmente assinados, podem ser decisivos para a gestão de eventuais conflitos.

A atuação preventiva na elaboração de documentos que reflitam com clareza as regras internas da sociedade é essencial para conferir segurança jurídica às operações e mitigar riscos de litígios. A equipe de Gasparini, Barbosa e Freire Advogados fica à disposição para dirimir quaisquer dúvidas sobre o assunto.